条款和条件

 

1 定义

1.1  除非上下文另有要求，否则下列词语应当具有下列含义：

“Aberdeen Drilling Consultants Ltd”或“ADC”：是指与客户签约并向客户提供服务的公司。

“ADC人员”：由ADC指派提供服务的一名或多名人员。ADC人员不是法定代表人，因此未被授权代表ADC签署文件。

“客户”：是指请求并指示ADC履行服务的一方。

“服务/工作”：服务/工作包含提供所有报告、材料、设备耗材和实施所有活动、工作和建议，包含或由合格人员单独提供的支持或指示，以及客户请求的、“工作范围”或采购订单中描述的用于实施工作的必要设备，或其他由客户发出并由ADC接受的其他指示。这些服务将按照客户指示的时间和地点进行提供。这些服务可能包含管理系统核查、钻探装备和BOPE检查、HSE核查、油井检查、风险评估、掉落物检查和管理、资产完整性保证以及其他检查服务和数据管理应用。

“服务协议”：服务将在单独的协议中规定，由这些标准条款和条件管辖（如果适用）并由各方通过签名来约定。

“客户免责方”：任何组织、单元或设备的所有人和操作人（该组织、单元或设备将由ADC作为履行服务的一部分代表客户进行检查、核查和/或评估），及其各自的雇员、代理人和分包商。

“高风险项目”：由ADC依据可认定的事实，考虑并认为财务或运营方面、人员的安全方面所涉及的风险高于寻常等级的项目，或在运营或实施项目的过程中所涉及的危险超出通常可接受等级的项目。

 

2  这些条件的适用

2.1 本文中规定的条款和条件适用于ADC订立的所有提案、报价和合同。除非双方另行签署协议，否则在客户同意ADC向其提供的提案时应当适用这些条款和条件。如果未签署接受提案的协议，ADC将不实施任何工作。

2.2 对于任何修订或变更，ADC不允许或接受或被视为允许或接受该修订或变更，但双方明示书面同意的除外。

2.3 如果这些条件中的一条或多条无效或不可接受或将变为无效，不影响这些条款和条件中其他规定的效力且其他规定仍应具有效力。

2.4 这些条款和条件同样适用于和ADC订立的任何协议，在该协议中第三方要么和ADC订立分包协议，要么和客户订立分包协议。

2.5 ADC制定的所有提案，如果在提案中没有另行说明，则将在发出后的2个月的期间内有效。

2.6 这些条款和条件根据工作范围中的说明适用于项目的整个期间。

 

3 限制

3.1 ADC应当在考虑所有相关情形后，尤其是在不损害前述一般性的情况下考虑客户的指示，时间限制，提供服务所认为必要的设施、设备和文档的可获取性之后，方可实施工作，且在考虑该等情形后在可行的情况下尽可能充分合理地向客户进行报告。如果任何明示的协议中没有相反的规定，ADC不保证任何单元或设备的组织在任何期间内没有任何缺陷或适合于任何特定的目的。

3.2 如果ADC无论是由于时间不够或其他原因，已经不能检查或评估任何组织、单元或设备的特定部件，或在不委任专家顾问就该组织、单元或设备的任何特定方面提供建议就不能检查或评估任何组织、单元或设备的特定部件时，且在不损害本文中所包含的任何其他规定的情况下，ADC所出具的、作为服务/工作之组成部分的任何报告可包含相关的说明——ADC对于和此工作有关的且无法完成的任何事项不承担任何责任。

3.3 ADC所出具的、作为服务之组成部分的任何报告，除非客户和ADC另有明示约定，应当仅为了客户的利益用于特定的项目，且ADC对于提供给任何其他一方的该等报告的内容不承担任何责任。

 

4  相互赔偿

4.1 因ADC履行服务而直接或间接导致ADC的任何雇员、佣工、代理人、分包商或被邀请人受伤或死亡以及导致ADC或其任何雇员、佣工、代理人、分包商或被邀请人任何财产的损坏或毁坏，由此引起的所有索赔、责任、费用、损害赔偿金和开支，无论性质如何，ADC承诺赔偿客户及客户免责方，使他们免受损害。

4.2 因ADC履行服务而直接或间接导致客户或客户免责方的任何雇员、佣工、代理人、分包商或被邀请人受伤或死亡以及导致客户或其任何雇员、佣工、代理人、分包商或被邀请人或客户免责方的任何财产的损坏或毁坏，由此引起的所有索赔、责任、费用、损害赔偿金和开支，无论性质如何，客户承诺赔偿ADC及其雇员、佣工、代理人、分包商或被邀请人，使他们免受损害，无论该等受伤、死亡、损坏或毁坏全部或部分是由ADC或其雇员、佣工、代理人、分包商或被邀请人的过失而导致。

4.3  尽管有前述规定，如果客户或ADC（承包方）或客户免责方由于故意不当行为或重大过失导致该等受伤、死亡、损坏、毁坏，如果仲裁庭或法庭认为一方应当负责并承担赔偿责任，则该方应当承担责任。

4.4 尽管本协议中有任何相反之规定，对于本协议期间内或之后引起的任何索赔，各方在本条项下的责任和义务在本协议终止后继续有效。

4.5 客户免责方包括须进行检查的设备、设施或服务的所有权人，即使服务在客户与被检查或核查的一方达成合同之前提供。

 

高风险项目的识别

5.1 ADC明确依赖客户所提供的信息用于初步识别高风险项目。此信息必须充分且完整从而使ADC及其保险人进行识别。如果对所涉及的风险等级有任何疑问，客户必须将详细信息警示ADC管理层，从而使ADC作出确保其人员安全的决定。

5.2 在任何情况下，对于在接受ADC的调查结果和/或报告后所作的管理决定，客户应当对该决定负责并承担所有责任。

 

履行

6.1 客户和ADC之间关于项目的期限和范围的所有承诺须以书面方式确认。这些协议应符合诚实信用原则并将尽最大努力执行，但必须是在知道特定点履行的全部困难之前所制定的。因此，ADC同意尽最大努力向客户履行有关期限和工作范围方面的承诺，但ADC不能保证充分履行任何一方面（见第13条）。

6.2 ADC保留在评估其代表的健康和安全方面的风险后决定是否实施、开始或继续某一项目的权利。

6.3 必须以书面形式与ADC管理层而非ADC的现场代表对工作或服务范围进行变更。

6.4 如果服务包含撰写报告，该报告最多只能出具一份纸质文件（每额外增加一份，须支付200美元）和四份充分链接的CD文件，报告的语言为英语。

 

保密

7.1 ADC同意对客户提供的并说明为机密信息的所有信息进行保密，除非：

 - 在开始提供服务之前ADC已经知道该信息，或

 - 该信息属于公众领域的信息，或

 - 第三方向ADC提供了相同的信息，或

 - 客户取消了该信息的保密需要，或

 - 法院发现客户违反其与ADC之间的合同（包括未付款），或

 - 三年已过，以时间早者为准。

7.2 客户同意对ADC的提案、收费结构、费用和人员、ADC的专有信息、数据、工具和软件方面的所有信息进行严格保密。

7.3 ADC同意以负责任的方式处理客户向其提供的任何材料，如软件程序或文档，并在客户请求时或项目完成时返还该材料。但是，对于偶然发生任何磨损、破裂或可能发生的任何遗失或盗窃，ADC将不承担责任。提供所有该等材料的风险应由客户自行承担，ADC不承担任何直接价值或间接价值的经济赔偿责任。

 

8 客户的义务

8.1 客户应当确保由ADC提供的、履行服务所必要的任何形式的信息真实准确，且客户应当单独对信息的内容负责。

8.2 客户须将如下内容告知设备和设施的所有者和/或管理层：

a) 对于他们的设备或设施在服务过程中或服务之后出现的任何崩溃和故障，ADC不承担责任。

b) 如果他们有正当理由认为测试可能危害设备、设施、人员、周围环境安全或危害另一方的持续运营，则他们将有权拒绝任何检查或测试。

8.3 客户应当确保所有的运营和活动符合当地和国际的规范和法律，并确保他们的行为在健康、环境、安全、税收和隐私等各方面遵守这些法律和规范。

8.4 如果客户招揽ADC的雇员和/或代表，且此人在该项目结束后的十二个月内接受了客户的雇佣条件，则客户应当向ADC支付介绍费，数额为此人三个月的薪酬。所有的人员在其劳动合同中都设有竞业限制条款。

8.5        ADC的员工到达一国后，如果该员工不是该国的居民，客户应当负责该员工前往或离开设施场地的安全。客户应采取所有合理预防措施，按照保障客户自身人员安全的方式保障ADC代表的安全。

 

9 间接损失

9.1 因ADC履行服务导致的生产损失，产品损失，用途损失，收入、利润和预计利润的损失，经营亏损，或任何其他间接损失或后果性损害，无论损失的原因，包括但不限于寻求依赖此项规定的一方的过失，对于该等损失的任何索赔，ADC不向客户或客户免责方承担责任，且客户或客户免责方不向ADC承担责任。尽管本协议中的其他地方有相反的规定，客户或客户免责方向ADC提出的任何该等索赔，无论原因如何，客户应当赔偿ADC并使其免受损害，即使该等损害赔偿是由于其他签约方和/或其他签约方的人员的过错或过失所导致。

 

10 所有权

10.1 对于客户披露给ADC或由ADC保管的材料，ADC保证在聘用所有人员和分包商时将为这些材料设定保护客户知识产权的条款。

10.2 尽管收到客户的任何款项，由ADC制定的所有材料的全部所有权，无论是否为书面材料，应当属于ADC自行决定保留著作权和发行权的财产，除非以书面形式明示声明放弃该权利或ADC与客户的合同明示规定放弃该权利或ADC在该材料上进行放弃该权利的背书。

10.3 在不损害前款规定的情况下，ADC授予客户对ADC提供的、作为客户委托工作组成部分的任何报告和/或文档以硬拷贝或软拷贝的形式自由复制的权利，但是这些拷贝只能在客户特定的组织或项目内部进行传播，且客户同意报告的结果只能用于客户所委托的项目。

10.4 本条适用于所有报告，包括最终的客户报告及所有的陈述材料。本条还适用于由ADC制定的、关于任何陈述的任何音频、照片或录像材料。本条不适用于协助ADC实施培训的培训材料，培训材料不得以任何形式进行复制。

10.5 在客户的组织内部传播ADC材料的权利并不延伸至从ADC处所购买的多客户和现成的市场调研报告及软件。可通过购买的方式或晚些时候获得更多的该等材料用于内部传播。

10.6 客户在本条中的利益及客户向ADC提供的任何材料受ADC就与客户事务相关的任何及所有材料的传播所实施的地毯式保密承诺的保护。

 

费用

11.1 ADC提案和/或与客户的合同规定是否为固定价格（即全包价，所有的费用将包含在预先商定的收费中）或“费率加费用”的方式，即除了约定的费率外再收取费用。本条就收取哪些费用及怎样收取的标准政策进行了说明。

11.2 约定的费率适用于所有工作日、差旅日和报告费用。费率为净费率，不含GST/VAT和预扣税。如果客户被要求从发票金额中预扣地方税款，则客户有责任通知ADC且有必要相应增加费率。将以总发票金额的形式向客户收取适用的费用。如果须向ADC支付销售税（或类似税款），收取的费用包含任何该税款，无论ADC后来是否能够申请该税款的退税。

11.3 VAT（及任何其他相关税款）将根据适用的政府法规按照发票开具时规定的税率增加到发票金额中。

11.4 如果客户已确认/同意的约定服务开始提供之日在ADC人员离开其居住地到达最近的ADC办公室之后且在开始向客户提供服务之前延迟，则将按天向客户足额收取每人的费率。如果ADC人员在项目上待命或耗费数日等待离开或到达现场，则适用每天足额的费率。

11.5 通常将按月或完成服务后递交发票。ADC可自行决定更频繁的递交发票，从而反映累积的费用情况。

11.6 如果适用且可行，对于ADC代表在同一区域为其他客户实施工作的，差旅费和签证费将进行分摊。

11.7 特此授权ADC在履行客户指示时引起“合理的”差旅费（规定如下），而无须提前通知客户。客户同意按照差旅费加10%手续费的标准进行报销。

a ADC使用专业的签证服务，但是，如果ADC人员须出差方可获得工作地所在国的入境签证，则出差的天数将按照工作日的费率和费用进行收费。

b ADC代表从家里往返工作现场及驻扎现场的交通费及所有其他合理开支，包括租车费或里程费应由客户支付。

c “合理的”差旅费是指通常适用于国际公司高管的差旅费。差旅费可根据出差至世界各地的不同标准而进行调整。例如国际航班的商务舱；住宿、寄宿、在适合国际商务的酒店中引起的偶然费用、代表客户行事时在酒店的餐厅或相同等级的场所引起的所有餐费、头等火车票、出租车费、中档或高档车的租车费。在合适的情形下，ADC保留变更差旅等级以满足商业需求的权利。

d 须支付整个活动的全部费用（见上述定义），即活动包含前往或离开客户的场所或工作地点。

e 引起的外币费用将按照发票开具日的实际汇率进行换算。

f ADC的代表被要求在可行的情况下获取费用的收据，收据须包含在发票中，但约定按天支付的除外。

 

付款条件

12.1 客户同意受提案/合同中规定的付款条件所约束。如果未约定任何其他的付款条件，所有的发票应当在发票开具日之后的30天内足额支付，但培训服务的费用须提前支付。如果在发票开具日之后的45天内未收到款项，将以发票总金额为基数按4%的月利率收取滞纳金，不足一个月的按一个月计算。

12.2 只有在核实服务订单或合同订单且形式发票获得批准后方可向客户提供报告。

12.3 如果客户未支付任何进度款且未说明正当理由，则ADC将拒绝交付任何最终报告且对由此造成的任何不便、损失或损害不承担任何责任。

12.4 付款的币种将规定在客户的提案/合同中。双方同意就所有发票/款项接受此币种。

12.5 除非单独的合同中另有明示的说明，不考虑合同期间内汇率的波动。各方接受自行承担零到百分之五的波动，无论有利与否。万一波动超过5%，ADC可自行决定调高费率以补偿波动导致的损失。

12.6 客户的责任是向ADC足额支付约定的款项。客户同意在考虑收取的任何费用（如转账银行收取的服务费）后对所有的款项进行调整，从而使ADC足额收取发票金额。客户同意，ADC有权收取所有被扣减的款项。

12.7 客户同意通过电汇的方式向发票中规定的银行进行付款。客户变更该金额且未经ADC事先同意的，ADC应当有权要求客户偿还由此引起的费用。

12.8 对于向ADC支付的款项所适用的所有的政府税款和征费，无论是何种来源，客户同意支付该税款和征费。如果客户和ADC居住在不同的国家，对于预先支付的款项（例如VAT或销售税），各方应负责收回各自的款项。

12.9 如果客户未按照约定的时间表按时支付款项，则ADC有权代表客户中止所有工作。中止工作对完工时间表或服务质量方面的任何负面影响应当由客户独自承担。此项权利不仅适用于后付款合同，还适用于和客户订立的任何其他合同，无论这些合同中的款项是先付还是后付。

12.10 尤其是，客户应注意，如果已经同意某个项目的全部或部分须“提前”支付款项，则在实际收到客户的款项之前将不会代表客户启动工作。

12.11 我方商业信息中规定的税率自我方提交提案之日起6个月内保持不变。万一服务/工作的时间自我方提交提案之日起超出六个月，根据当时的市场条件，并考虑增长的原材料成本，增长的人工成本（参考官方的劳动指数）及其他因提供本提案项下的服务而直接和/或不可避免引起的（或将引起的）费用，ADC可自行决定提高ADC提供服务的费率。拟提高费率之前，ADC应当至少提前一个月发出通知。

 

提供建议和服务的责任

13.1 ADC根据诚实信用原则并尽最大努力，依据可获得的信息和调查，提供信息、建议、报告及其他服务。ADC应当履行其在合同项下的所有义务，并以适当的审慎和勤勉提供服务，且ADC确认其人员受过适当的培训，有资格、技能和经验提供服务。服务应当适合于工作范围中规定的目的。ADC不保证服务无错误，不保证服务将实现特定的结果，不保证服务将符合客户的需求，亦不保证服务适合于客户预见的目的。

13.2 ADC不保证报告或服务或支撑材料中信息的准确性，但ADC将尽自己最大努力实施这些工作。在制定任何管理决定或实施进一步的行动时，应由客户决定是否接受建议。对于客户直接或间接依据此信息、意见和建议所作的决定而引起的后果，ADC将不承担任何责任。

 

宣传

14.1 经客户许可，ADC可宣传客户现在或曾经是ADC客户的事实，并在宣传材料中就此方面使用客户的名称。ADC还可概述向客户提供的工作的类型。

14.2 客户在提及任何被委托工作的结果时，客户同意以适当及尊敬的方式提及ADC，从而明确由谁实施了该项工作，但ADC明示放弃此项权利的除外。本条款不影响在前述产品拥有权上的总体立场（见10.2）。

 

投诉

15.1 对ADC雇员行为、服务质量、报告或任何其他活动的投诉必须以书面形式提交给ADC，且最好在事件发生后的一周内提交。ADC将参照ADC公司制度处理此事项。投诉不会中止各方的任何活动或义务的适用性。

 

合同和义务终止，破产

16.1 在第16.2和16.3条规定的情形中，ADC和客户之间的任何合同义务将得到严格的审查和调整。

16.2 客户拖欠任何发票金额时，ADC将有权立即中止或终止其服务或活动。ADC将有权要求足额支付所有费用和开支。

16.3 万一客户请求破产、或被宣告破产、或进入行政接管程序或不能支付到期款项，ADC将有权立即停止向客户提供的所有工作。

16.4 在上述情形中，ADC还将有权对其占有的、属于客户的所有商品和财产享有留置权，且在发出按照ADC认为合适的方式和价格对该等商品和财产进行处置的通知14天后，ADC有权将处置该商品或财产所取得的收益用于偿还对ADC的到期债务。

 

非法活动

17.1 ADC将不会代表客户实施任何非法活动。此方面的任何要求将使合同及任何协议无效，且ADC将有权全额收取其费用和开支。

17.2 客户同意不得将ADC提供的任何信息用于任何非法用途。

 

责任的限制

18.1 在不损害合同中其他地方更加严格的限制性规定的情况下，ADC的责任限于向客户提供的服务的价值或损失的额度，以数额较小者为准，且不超过生效保险的最大赔偿额度。

18.2 ADC投保了保险金额为£1,000,000（一百万英镑）的一般责任险。

 

不可抗力

19.1 不可抗力是指超出任何一方合理控制的任何事故或事件，该事故或事件使一方履行本合同规定的义务发生迟延，或阻止或阻碍该方履行义务，包括天灾、劳资纠纷、健康保护措施、社会骚乱、恐怖主义行为、对这些行为采取的稳定措施、战争、火灾、流行病、爆炸、封锁或不可预见的政府措施及其他不可避免且不可预见的事件或情形变化（见第6.2条）。

19.2 如果任何一方不能控制的第三方事件所造成的迟延，或任何第三方事件的影响，致使合同的目的被全部或明显破坏，则在这些情形下任何一方将有权取消项目的剩余部分。在该情形下，ADC将有权要求支付自不可抗力刚发生前至不可抗力发生后30天内已经引起的所有费用和收费。

 

司法管辖，合同的准据法

20.1 如果未共同作出其他决定，ADC和客户关于提供服务的任何合同应当受苏格兰法律的管辖并依据该法进行构建。

20.2 万一因提供前述任何服务而引起的任何争议，或引起与这些条款或条件有关的任何争议，或引起与受这些条款和条件管辖的协议或合同有关的任何争议，ADC和客户同意将任何争议或索赔提交苏格兰法院并由苏格兰法院行使非专属管辖权。

20.3 各方还可将争议提交被认可或认证的仲裁机构。

20.4 这些条款和条件以英文制定，如果翻译成其他语言，万一出现争议或分歧时应当以最初的英文版本为主。